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[股东会]中泰股份:2018年第一次临时股东大会法律意见书

时间:2019-01-21 18:26:16 中财网
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浙江浙经律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

法律意见书

〔2018〕浙经法意字第167号










浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

电话:0571-85151338 传真:0571-85151513 邮编:310052



二〇一八年十二月


浙江浙经律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

法律意见书

〔2018〕浙经法意字第167号



致:杭州中泰深冷技术股份有限公司

浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州中泰深冷技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所宋深海、马洪伟律师出席公司2018
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见
书。


为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。


公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。


本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。


本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华


人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、 深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“网络
投票实施细则”)等法律法规以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,就本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。


公司董事会于2019-01-21在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.rohs-svhc.com上公
告了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的
通知》,就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。


公司董事会于2019-01-21在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.rohs-svhc.com上公
告了《关于延期召开2018年第一次临时股东大会的通知》、《杭州中泰深冷技术
股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知(更新后)》,就本次股
东大会延期的原因、延期后本次股东大会召开时间、地点和审议事项进行了公告。

(以下简称“会议公告”)。


本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中,通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019-01-21上午9:30-11:30和下
午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12
月26日下午15:00至2019-01-21下午15:00;现场会议于2019-01-21(星
期四)下午14:00时在公司4楼会议室(地址:杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228
号)召开,由公司副董事长章有虎先生主持。


本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。


经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东

根据公告,本次股东大会的股权登记日为2019-01-21。经查,截止股权
登记日深圳证券交易所交易结束时,公司股份总数为249,532,000股,在股权登记


日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。


根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的
数据,出席本次会议的股东及委托代理人共有36人,代表股份27,971,902股,占
公司总股本的11.21%。其中:

(1)参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计32人,


代表股份17,417,285股,占公司股份总数的6.98%;

(2)通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东

共计4人,代表股份10,554,617股,占公司股份总数的4.23%。


(3)通过现场和网络参加本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及委托代
理人共计28人,所持有公司有表决权的股份数为23,853,881股,占公司股份总数
的9.56%。


2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。


经验证,出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。




三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案,出席会议的公
司股东没有提出新的提案。




四、本次股东大会表决程序

本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议,大会以记名投票
方式对议案进行表决。其中除第18项议案为普通议案外,其他议案均为特别议案,
须由出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据投票结果,本次股
东大会通过了下列各项议案:

1、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;


反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


2、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》


总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


3、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的
议案》


总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》


4.01交易对方及标的资产

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;


反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.02标的资产的价格及定价依据

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.03交易对价支付方式

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.04发行股票种类和面值

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的


99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.05定价基准日及发行价格

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.06发行数量

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.07股份锁定期

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的


表决。


4.08本次收购前公司滚存未分配利润的处置

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.09上市安排

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.10业绩承诺

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.11损益归属

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;


反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


4.12决议的有效期

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5、审议并通过了《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》


5.01发行方式

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.02发行股票种类和面值

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。



中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.03发行对象和认购方式

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.04定价基准日及发行价格

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.05配套募集资金金额

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。



关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.06发行数量

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.07募集配套资金用途

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.08锁定期安排

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.09本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置


总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.10上市安排

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


5.11决议有效期

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


6、审议并通过了《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投


票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


7、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议
案》

7.01《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


8、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


9、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;


反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


10、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


11、审议并通过了《关于公司本次对即期回报的影响及填补措施、相关主体
承诺的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


12、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投


票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


13、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评
估报告的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


14、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


15、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投


票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


16、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


17、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


关联股东浙江中泰钢业集团有限公司、章有虎及其关联人已回避对本议案的
表决。


18、审议并通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。



中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


19、审议并通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

总表决情况:同意27,968,902股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;
反对3,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:同意23,850,881股,占出席会议中小股东所持股份的
99.99%;反对3,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。


上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求,均获
得通过。


本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票,
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。


本所律师认为,本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有
效。




五、结论意见

本所律师认为,公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格合法有效;表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果合法、有
效。




(以下无正文,下页为签字页)


(本页无正文,为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公
司2018年第一次临时股东大会法律意见书》签字页)









浙江浙经律师事务所





负责人: 经办律师:

杨 杰 宋深海







经办律师:

马洪伟







二〇一八年十二月二十七日




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